近日，元朴代理某基金普通合伙人（以下简称“GP”）于北京市第二中级人民法院实现二审全面胜诉改判，该案争议主要涉及“在不存在合伙协议约定情形时，经其它有限合伙人（以下简称“LP”）一致同意，能否通过决议无因变更GP”。

 

本案系目前公开的首例涉及是否可无因变更基金GP的突破性案例，将为后续合伙企业型基金的内部治理及控制权争夺提供重要的参考范式。本案由基金争议解决团队合伙人林金谷代理。

 

囿于法律规定及可援引先例的缺失，元朴团队在二审阶段顶住重重压力，综合运用法律解释方法、法律理论、学理及域外法等，多维度论述应采取有因变更的正当性，最终打动主审法官，实现翻案。二审法院最终认定变更GP须存在约定情形，并据此认定决议违反合伙协议而予以撤销。本案具有多项开创性意义，包括但不限于：

 

1、首次明确对GP/执行事务合伙人应采取有因变更：在GP不存在损害公司或者其它合伙人利益的不正当行为时，若各方发生商业分歧，经其它有限合伙人一致同意，是否可直接变更GP？本案首次明确应采取有因变更，优先保护有限合伙企业的组织安排，尊重合伙协议的约定，具有重要的积极示范意义。

 

2、首次明确将公司决议可撤销情形延伸至合伙企业决议：目前并无明确规定合伙企业决议效力可参照公司决议相关规定，尤其是在合伙企业决议违反合伙协议时，是否可以参照《公司法》第二十六条规定予以撤销。本案指出可参照予以撤销，进一步完善了合伙企业决议的效力规则。

 

元朴律师事务所通过深厚的行业经验和专业的法律知识，帮助客户在私募基金领域取得成功，为其提供全方位的法律保障。无论是在基金设立的初期、投资阶段，还是在退出或争议解决阶段，元朴都致力于为客户提供全链条的优质法律服务。